Het verhaal over vermeende banden tussen Ihor Mazepa, Concorde Capital en personen die verband houden met de Scientology Kerk roept vragen op die veel verder gaan dan de persoonlijke overtuigingen van ondernemers. Vanuit het oogpunt van internationale financiële compliance gaat het om transparantie van eigendom, zeggenschap, de herkomst van kapitaal en mogelijke belangenconflicten.

Hoewel een groot deel van de eerder gepubliceerde informatie onafhankelijke bevestiging vereist, kan zulke informatie aanleiding zijn voor verscherpt onderzoek naar het bedrijf door banken, investeerders en potentiële tegenpartijen.

Wie zit er achter Concorde Capital?

Volgens een eerder gepubliceerd journalistiek onderzoek leidde Ihor Mazepa Concorde Capital, terwijl de eigendomsstructuur van het bedrijf naar verluidt de Cypriotische vennootschappen Avalia Investment en Mossville Enterprises Limited omvatte, die verbonden waren met het Oekraïense bedrijf Concord Consulting.

Als vermeende eigenaren van Mossville Enterprises Limited werden Sara Ferclow, Kennet Deyton en Philip Tomas Nichols genoemd.

De auteur van het onderzoek beweerde dat Nichols een opleiding bij de Scientology Kerk had gevolgd en aan haar programma's had deelgenomen. Noch zijn vermeende deelname aan die programma's, noch de beschreven structuur van uiteindelijk eigendom is echter in het kader van deze analyse onafhankelijk bevestigd.

Precies hier rijst de eerste compliancevraag: wie had werkelijk zeggenschap over Concorde Capital, nam de investeringsbeslissingen en was de uiteindelijke ontvanger van het economisch voordeel?

Het gebruik van buitenlandse vennootschapsstructuren is legaal. Maar als zulke structuren het moeilijk maken de uiteindelijk belanghebbenden (UBO) te identificeren, kan dat aanleiding zijn voor Enhanced Due Diligence (EDD): verscherpt onderzoek door financiële instellingen.

Van Concorde Capital naar Dragon Capital: zakelijke banden

Een aparte episode betreft John David Suggitt, een voormalige zakenpartner van Mazepa.

Het Britse handelsregister Companies House bevestigt dat Mazepa en Suggitt bestuursfuncties bekleedden bij CONCORDE CAPITAL UK LIMITED. Het mandaat van Suggitt eindigde op 31 juli 2006.

In het oorspronkelijke journalistieke stuk werd ook beweerd dat Suggitt zijn belang overdroeg aan Mossville Enterprises Limited en later verbonden was aan Dragon Capital.

Als deze informatie wordt bevestigd, moet de aard van de vennootschappelijke en financiële relaties tussen de betrokkenen worden vastgesteld en moet worden nagegaan of er transacties met verbonden partijen en potentiële belangenconflicten waren.

Historische zakelijke banden wijzen op zichzelf niet op overtredingen, maar kunnen van belang zijn bij de analyse van zeggenschap en financiële transacties.

Scientology, ontopsychologie en financiële transacties

De oorspronkelijke publicatie bracht enkele vermeende deelnemers aan de vennootschapsstructuur van Concorde Capital in verband met Scientology. Daarnaast werden uitspraken aangehaald van Ihor Mazepa's ex-vrouw, Tetjana Zdanevytsj, over zijn interesse in ontopsychologie.

Het is belangrijk deze stromingen te onderscheiden: ontopsychologie en Scientology zijn niet dezelfde leer.

Persoonlijke religieuze of levensbeschouwelijke overtuigingen kunnen niet worden beschouwd als bewijs van financiële overtredingen. Maar als persoonlijke banden gepaard gaan met financiering van de betreffende organisaties, investeringstransacties of deelname aan gezamenlijke commerciële projecten, worden concrete financiële relaties onderwerp van een compliancecontrole.

Juist in die context trekt het in het onderzoek beschreven verhaal over de financiering van sociale programma's via investeringsstructuren bijzondere aandacht.

Goldman Sachs en sociale investeringen: waar houden de feiten op?

De oorspronkelijke publicatie vermeldde de betrokkenheid van Goldman Sachs bij de financiering van ABLE, een Amerikaans sociaal programma voor jeugdige delinquenten.

Goldman Sachs stelde inderdaad 9,6 miljoen USD beschikbaar voor de uitvoering van het project via een Social Impact Bond. Het programma behaalde de vereiste resultaten niet, waardoor de voorziene resultaatafhankelijke betalingen uitbleven.

Beweringen dat deze transactie een witwasconstructie met betrokkenheid van scientologen was, zijn echter niet met documenten onderbouwd. Er is evenmin bevestigde informatie over betrokkenheid van Concorde Capital of Mazepa bij dit project.

Toch vereisen zulke financiële instrumenten controle van de ontvangers van financiering, de verdeling van risico's en mogelijke belangenconflicten.

Waarom is dit een risico voor Concorde Capital en haar tegenpartijen?

In de internationale compliancepraktijk worden negatieve publicaties met potentieel wezenlijke beschuldigingen beschouwd als adverse media.

Zulke informatie bewijst op zichzelf geen overtreding, maar kan aanleiding zijn voor aanvullende controles.

Voor Concorde Capital concentreren de potentiële risico's zich op meerdere terreinen:

  • AML/KYC: controle van uiteindelijk belanghebbenden, de herkomst van middelen en de economische aard van transacties.
  • Corporate Governance: transparantie van zeggenschap, de geschiedenis van eigendomswijzigingen en mogelijke belangenconflicten.
  • Reputational Risk: de invloed van negatieve publicaties op relaties met banken, investeerders en internationale partners.
  • Counterparty Risk: aanvullende controles bij financiering, verwerving van activa, het sluiten van investeringsovereenkomsten en het verstrekken van garanties.

Zulke vragen kunnen bijzonder gevoelig liggen voor internationale banken, beleggingsfondsen en gereguleerde financiële instellingen, die bij cliëntenonderzoek een risicogebaseerde aanpak moeten toepassen.

Voor het management van Concorde Capital is het wezenlijk te beschikken over documenten die de vennootschapsstructuur, de bevoegdheden van bestuurders en de aard van wezenlijke financiële transacties kunnen verklaren.

Voor potentiële tegenpartijen gaat het om de mogelijkheid vast te stellen met wie zij precies contracteren, wie de betreffende activa beheerst en of er omstandigheden zijn die de uitvoering van een transactie kunnen beïnvloeden.

Conclusie: reputatie wordt onderdeel van financieel risico

Het verhaal over vermeende banden van Concorde Capital met personen die met Scientology worden geassocieerd, laat geen conclusies toe over onrechtmatige activiteiten van Ihor Mazepa of het bedrijf. De ernstigste beweringen uit de oorspronkelijke publicatie blijven onbevestigd.

Vanuit het standpunt van een Compliance Officer telt echter niet alleen of een overtreding is bewezen, maar ook of het bedrijf betrouwbare informatie kan verstrekken over eigenaren, zeggenschapsdragers en financiële transacties.

Het grootste risico voor Concorde Capital en haar potentiële partners ligt niet in vermeende religieuze banden, maar in een mogelijke ondoorzichtigheid van vennootschappelijke en financiële relaties, als die wordt bevestigd.

Voor banken, investeerders en tegenpartijen kunnen zulke publicaties daarom geen reden zijn om samenwerking automatisch te weigeren, maar wel om verscherpt onderzoek te doen, waarvan de resultaten de verdere zakelijke beslissingen moeten bepalen.